企业转让上市公司限售股有关所得税处理

01、什么是限售股呢？

在2005年之前，中国股市处于股权分置状态，上市公司股票分为流通股和非流通股。2005年4月，中国证监会正式启动股权分置改革试点，即通过非流通股股东向流通股股东支付对价的方式，购买“流通权”，非流通股就变为了流通股股份，这些非流通股股份转化的流通股均有一定的限售期，称之为股权分置改革限售股（简称股改限售股）

02、那什么是代持股呢？

股权分置改革前，由于监管限制，一些个人投资者往往通过法人企业代持的方式购买非流通股，形成“代持股”现象。

企业转让代个人持有的限售股征税问题

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：

（1）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。

（2）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。

举个例子：周先生2004年以100万元交付给A公司用以购买非流通股，A公司属于代持股公司。后来通过股权分置改革，成为限售股。2020年11月，A公司将限售股转让，取得1000万元收入，但是不能准确计算限售股原值。

****步，A公司缴纳企业所得税=1000×（1-15%）×25%=212.5（万元）。

第二步，A公司将剩余的787.5万元交付给实际出资人李先生。李先生以原来的100万元获取了787.5万元的收入，此收入不再缴纳个人所得税。

企业在限售股解禁前转让限售股征税问题

（1）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

（2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，计入企业当年度应税收入计算纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

例：A公司持有M公司限售股股票10万股，购买成本为10万元，因资金需要协议转让给B公司，作价150万元，B公司又作价400万元卖给了C公司，两次转让均未在证券登记结算机构过户。限售股解禁后，A公司将限售股抛售，取得收入600万元。则：

A公司转让限售股所得=600-10=590（万元）

A公司将纳税后的余额转付给C公司时，由于A公司已经就590万元所得全部纳税，因此C公司不再纳税