有限责任公司解散流程及所需条件

　　公司解散的情形在日常工作中是很常见的，而公司解散包括股份有限公司解散，和有限责任公司解散。那么，有限责任公司在遇到需要解散的情况时，所需的流程是什么？需要什么条件才能申请解散呢？

　　一、有限责任公司解散所需的条件

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　(2)股东会决议解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　二、有限责任公司解散的流程

　　1、股东会决议

　　根据《公司法》第44条的规定，普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。

　　一人有限责任公司解散的，根据《公司法》第62条的规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第38条的规定：股东会行使下列职权：.......(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　2、清算程序

　　(1)成立清算组

　　根据《公司法》第184条的规定：公司因本法第181条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算.......逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　(2)清算组的组成

　　根据《公司法》第184条的规定：......有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　拟解散企业为一人有限责任公司的，因《公司法》及相关司法解释均未对一人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别的规定，故此，依据前述规定清算组应由股东一人组成。若该拟解散公司股东为法人股东，则清算组成员应为股东指派的人员组成。清算组成员人数不限，但应有股东书面指派证明。

　　(3)清算组备案

　　根据《公司登记管理条例》第42条的规定：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　(4)通知与公告债权人

　　根据《公司法》第186条第1款的规定：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。以及《公司法解释二》第11条第1款的规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第186条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

　　据此，拟解散企业的清算组应当自成立之日起10日内(注意与备案时间相同，应同时进行)，将公司解散清算事宜以书面形式通知所有已知的债权人，并应当在60日内在北京市级报纸以及全国性报纸上公告。除此之外，为了避免风险，建议同时在主营业务区域省级有影响力的报纸上公告。法律未明确规定公告的次数，但为避免风险，建议公告不少于三次。

　　根据《公司法解释二》第11条第2款的规定：清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，若清算组未依法履行告知和通告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对债权人的损失应承担赔偿责任。

　　(5)债权申报及债权登记

　　根据《公司法》第186条第1款的规定，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　清算组在收到债权人申报债权的同时，要严格审查其提供的债权的证明材料，对符合要求的予以登记，对不符合要求的不予登记。

　　《公司法解释二》第12条的规定：公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

　　3、注销登记

　　根据《公司法》第189条的规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》第43条的规定：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(1)公司被依法宣告破产;

　　(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

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